一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他九游娱乐APP部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是九游网页版否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：
（一）重大资产置换
本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57 元）与XX、XX科技管理层股东持有的XX股权、XX科技股权中的等值部分进行置换，其中拟置出资产中 14,748.09 万元与XX管理层股东持有XX股权中的等值部分进行置换，拟置出资产中的13,251.91 万元与XX科技管理层股东持有的XX科技股份中的等值部分进行资产置换。XX管理层股东之间按照各方持有XX的出资占所有XX管
理层股东持有XX的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。XX科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与XX管理层股东相同。
关于截至评估基准日上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57 元，明君集团不可撤销地同意豁免上市公司对明君集团负有的前述负债中2,351,821.57 元，由上市公司直接偿还给明君集团 497.00 万元。基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其指定的一汽华凯与一诚投资承接。置出资产中的银行存款 66,214,451.48 元由明君集团指定的一汽华凯承接，由上市公司直接交付给一汽华凯；除前述资产外的置出资产均由明君集团指定的一诚投资承接，由上市公司直接交付给一诚投资。为简化交易手续，交易相关方同意由上市公司将拟置出资产直接过户（或交付）给资产承接方。
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据证券评估出具的证券评报字[2016]第 420 号评估报告书，以 2015 年12月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为27,086.24 万元。根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00 万元。
根据XX评估出具的XX（证）评报字[2016]第 A0179 号和XX评估出具的XX（证）评报字[2016]第A0178 号评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产XX100%股权和XX科技 100%股权的评估值分别为172,518.90 万元、155,571.64万元，评估增值分别为 144,571.11 万元、96,489.38 万元，增值率分别为517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，XX 100%股权和XX科技 100%股权分别作价 172,500.00 万元、155,000.00 万元。
（二）发行股份与支付现金购买资产
拟置出资产与拟置入资产的差额为 299,500.00 万元，该部分由上市公司向交易对方发行股份与支付现金购买。具体如下：
1、XX
根据XX 100%股权作价172,500.00 万元、扣除XX管理层股东置换的拟置出资产部分 14,748.09 万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细具体
本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行股份购买资产价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为12.70 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。
2、募集配套资金发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股东XX同一控制下的XX接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。
上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格亦进行相应调整。最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 125,883,499 股。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000.00 万元，不超过105,000.00 万元。
根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531 股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。
三、本次交易标的资产估值
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据证券评估出具的证券评报字[2016]第 420 号评估报告书，以 2015 年12月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为27,086.24 万元。根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00 万元。
根据XX评估出具的XX（证）评报字[2016]第 A0179 号和XX评估出具的XX（证）评报字[2016]第A0178 号评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产XX100%股权和XX科技 100%股权的评估值分别为172,518.90 万元、155,571.64万元，评估增值分别为 144,571.11 万元、96,489.38 万元，增值率分别为517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，XX 100%股权和XX科技 100%股权分别作价 172,500.00 万元、155,000.00 万元。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、XX股东所持股份锁定安排
（1）蕙富君奥取得XX股权至股份交割日不满一年且系汇源通信控股股东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得XX股权至取得上市公司股份之日不满 12 个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。
（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。
（4）XX分别同意，在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和XX上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20 个工作日之后，若XX无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》XX管理层股东需对上市公司进行盈利补偿的，则XX管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和XX上一年度《专项审核报告》后，若XX需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则XX应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即XX当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对XX股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，XX股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
XX股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
XX股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、XX科技股东所持股份锁定安排
（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；胡浩澈、钟伟所取得XX科技股权至股份交割日不满一年，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。
（2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公
司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次
发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起
12 个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公
司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本
次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和XX科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20 个工作日之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和XX科技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对XX科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，XX科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。XX科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
XX科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关
规定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金其他认购对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）XX业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与XX及XX全体股东签署的《发行股份与支付现金购买XX股权协议》及《发行股份与支付现金购买XX股权协议之补充协议》，确定由XX利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润补偿义务。XX利润补偿方承诺XX 2016 年度、2017 年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元。
若本次交易无法在 2016 年完成，XX利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下：“如本次重组未能在 2016 年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年，即利润承诺期变更为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年度，2019 年度业绩承诺的具体金额由承诺人与汇源通信在汇源通信重大资产重组项目通过中国证监会并购重组审核委员会审核前以《拟置入资产评估报告》确定的盈利预测数据为基础另行协商确定。
上市公司将与利润补偿方签署补充协议，就业绩承诺期间顺延及 2019 年度业绩承诺金额另行约定。”
2、盈利差额补偿安排
在利润补偿期每个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对XX在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。XX在利润补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露XX实际净利润与同期承诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后确定XX在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异，以此作为确定XX利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（1）补偿金额计算
如在利润补偿期间内，XX在利润补偿期间的每一年度未能达到XX利润补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额，则XX利润补偿方应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
XX利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×XX 100%股权交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，XX利润补偿方已向上市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
各XX利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有XX利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各XX利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
（2）补偿具体方式
① 蕙富君奥以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷所有XX利润补偿方因本次交易取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
② 吴文洲、吴友平、吴丹莉（以下简称“XX管理层股东”）各方首先以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿，上市公司直接从应支付给通宝莱管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额。
未支付现金对价部分不足补偿的，以XX管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。XX管理层股东各方当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×该名XX管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份购买资产价格。
③ 按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由XX管理层股东以自有现金进行补偿，XX管理层股东分别按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有XX管理层股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
（三）业绩承诺的合理性及可实现性
1、XX业绩承诺设置的合理性及可实现性
（1）报告期内XX经营业绩成长较快
报告期内，在XX技术实力不断增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力增强等因素推动下，XX盈利能力较快提升，具体情况如下表所示：
报告期内，XX营业收入较快增长，在毛利率提升、期间费用率下降等因素影响下，净利润呈现大幅增长态势。XX在报告期内经营业绩的快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立了九游官网良好的发展基础。
（2）XX新业务的持续推出
XX是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。同时，XX目前也是国内安防领域内产品科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。
在技术研发方面，XX是国家高新技术企业，拥有集成式 LED 阵列光源装置技术、摄像设备与其控制方面技术、红外列阵发光装置技术、视频信号处理装置技术等核心技术。
综上，基于XX科技的历史业绩和发展情况，以及所在行业的整体发展趋势，XX科技的业绩承诺水平设置合理，可实现性较高。
（四）业绩补偿安排的原因及合理性
本次交易中，XX的非利润补偿方股东刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资和XX科技的非利润补偿方股东胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远未参与业绩补偿，主要原因系由于XX非利润补偿方股东和XX科技非利润补偿方股东均为标的公司的财务投资者，并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，仅作为财务投资者享受财务投资收益；另
外，除了刘佳特与陈色桃、陈蓉、陈明新存在亲属关系外，XX非利润补偿方股东和XX科技非利润补偿方股东与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，XX非利润补偿方股东和XX科技非利润补偿方股东亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的管理层。
因此，根据上市公司与交易对方的协商，约定本次交易中XX非利润补偿方股东和XX科技非利润补偿方股东不参与业绩补偿。
（五）利润补偿方的补偿份额及补偿覆盖率
1、利润补偿方的补偿份额
XX/XX科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有XX/XX科技利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各XX/XX科技利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有XX/XX科技利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
XX利润补偿方和XX科技利润补偿方的补偿上限为因本次交易而获得的交易对价（即“补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价”）。
2、利润补偿期内的补偿覆盖率
XX利润补偿方和XX科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分别为 77.14%、72.96%，具体计算过程如下：
补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价 113,091.74XX科技 100%股权作价 155,000.00
补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷XX科技 100%股权作价 72.96%
六、现金对价支付安排
（一）XX股东现金对价支付安排
1、上市公司按以下约定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价：
（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 50%。
（2）在XX 2016 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 30%。
（3）在XX 2017 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 20%。
2、在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向姚国宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价。
（二）XX科技股东现金对价支付安排
1、上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗
霞支付现金对价：
（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的50%。
（2）在XX科技 2016 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的 30%。
（3）在XX科技 2017 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市
公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同
华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的 20%。
2、在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价。
七、超额业绩奖励
（一）设置原因
为了激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力。本次交易方案设置了业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（二）确定依据
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定超额业绩奖励的确定依据如下：
1、XX
若XX在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在XX留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易XX 100%股权交易总价的 20%。具体奖励方案由XX履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。上述超额业绩奖励在XX 2018 年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
2、XX科技
若XX科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在XX科技留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易XX科技 100%股权交易总价的 20%。具体奖励方案由XX科技履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。上述超额业绩奖励在XX科技 2018 年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（三）合理性
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。
同时，本次交易条款中的超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额利润部分的 30%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排具有合理性。
（四）会计处理
基于本次交易超额业绩奖励的设置为上市公司对标的公司经营管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后2016 年至 2018 年累计实现的净利润金额确定，由上市公司履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承诺期各期预提奖金的依据不充分。因此，在标的公司 2018 年度经审核的净利润确定后，奖励金额确定，由上市公司向标的公司的管理团队发放，并计入上市公司 2018 年管理费用，奖励金额计算过程如下：
超额业绩奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%（如计算结果小于 0 则取 0）
该会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。
八、过渡期损益及滚存未分配利润安排
1、评估基准日起至拟置入资产股权交割日止，拟置入资产在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；拟置入资产在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照各自所持拟置入资产的股权比例承担。
2、拟置出资产中上市公司截至评估基准日的银行存款 66,214,451.48 元在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的利息由一汽华凯享有；除因本次重组而发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款外，拟置出资产在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有或承担。
3、拟置入资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
4、本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利润。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别作为持有标的公司XX 5.00%股权和XX科技21.377%股权的股东成为本次交易的交易对方之一；本次交易拟置出资产由上市公司董事刘中一控制的一诚投资和上市公司原控股股东明君集团控制的一汽华凯承接；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公司股份比例均将超过 5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买XX及XX科技 100%股权，根据对标的资产的评估结果和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，XX 100%股权、XX科技 100%股权分别作价172,500.00 万元、155,000.00 万元。本次交易标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司 2014 年度相应项目比例的情况如下：
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，蕙富骐骥从明君集团处受让上市公司 40,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的 40,000,000 股股份完成过户登记手续。上市公司因此控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；实际控制人由徐明君变更为无实际控制人1。
本次控制权变更后，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人蕙富君奥以及汇垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有XX 5.00%的股权，按照XX 100%股权的作价172,500.00万元计算，上述股权价值为8,625.00万元；汇垠成长持有XX科技 21.377%的股权，按照XX科技 100%股权的作价 155,000.00 万元计算，上述股权价值为 33,134.35 万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人购买的资产总额为41,759.35 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计资产总额 53,757.43 万元的比例为 77.68%。
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00 万元和募集配套资金发行价格下限 15.15 元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易完成后，蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有上市公司股权比例为14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
1 关于上市公司无实际控制人的认定参见 2015 年 11 月 17 日公告的蕙富骐骥《详式权益变动报告书》以及2015 年 12 月 21 日公告的《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人的法律意见书》。
十二、交易合同生效条件
交易合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行
生效：
1、XX原股东和XX科技原股东中的法人股东和合伙企业股东依据其各自章程或合伙协议规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
2、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺标的公司全体股东（承诺人）承诺：
“1、除上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）同一控制下符合条件的特定对象将参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金发行的股份外，其他承诺人或其关联方将不参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金而发行的股份。
2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系或一致行动关系：（1）交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠成长投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，三者之间存在关联关系及一致行动关系；（2）交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉系近亲属关系；（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系；（4）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，二者之间存在关联关系及一致行动关系。
3、除在本承诺函已经披露的关联关系或一致行动关系情形外，承诺人分别承诺并保证，承诺人之间以及承诺人与上市公司现有股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系；同时分别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行动关系，亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系。
4、承诺人承诺并保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺与保证，承诺人将承担个别和连带的法律责任。”
十四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015 年 12 月 27 日，XX召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有XX合计 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让XX股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015 年 12 月 12 日，XX科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将XX科技 100%股权转让给上市公司的议案并提交XX科技股东大会审议。
2015 年 12 月 27 日，XX科技召开 2015 年第五次临时股东大会，XX科技全体股东一致同意将其所持有XX科技合计 100%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2016 年 1 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016 年 5 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议的无关联关系董事人数不足 3 名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审议。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
十五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的总股本为 193,440,000 股，本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531 股。不考虑蕙富骐骥同一控制的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
股东名称
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。为保持控制权稳定，蕙富卓坤承诺并保证以不低于 10,000.00 万元，不超过105,000.00 万元的出资额参与认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，蕙富卓坤认购完成后，将增加蕙富骐骥及其同一控制下股东持股比例。
上市公司目前暂无本次交易完成后董事会成员的安排及调整计划，交易对方与上市公司控股股东也未就向上市公司推荐董事人选达成默契。汇源通信现有董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事罗劲、夏南及两名独立董事均由控股股东蕙富骐骥提名。汇源通信现有高级管理人员中，总经理居峰、财务总监梁林东系蕙富骐骥成为现任控股股东后新聘任人员。本次重组完成后，上市公司控股股东蕙富骐骥将通过董事会巩固对上市公司控制权。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有XX、XX科技 100%股权，XX、XX科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，业务结构和财务状况将得到优化和提升。
XX利润补偿方承诺XX2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅通科技利润补偿方承诺XX科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于 10,700.00 万元、13,600.00 万元及 17,200.00 万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
十六、XX科技需在交割前变更为有限责任公司
鉴于XX科技为股份有限公司，根据《发行股份与支付现金购买XX科技股权协议》的约定，XX科技在交割前需变更为有限责任公司，提醒投资者予以关注。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十八、本次交易相关方作出的重要承诺
十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取或拟采取下述安排和措施：
（一）股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）本次交易定价公允
1、拟置出资产交易作价公允
根据证券评估出具的证券评报字[2016]第 420 号评估报告书，以 2016 年12月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为27,086.24 万元，账面价值为 17,202.19 万元，增值 9,884.05 万元，增值率为 57.46%。根据《资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 28,000.00 万元。
2、拟置入资产交易作价公允
根据XX（证）评报字[2016]第 A0179 号评估报告书，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对XX进行评估，资产基础法的评估值为37,298.81 万元，收益法的评估值为 172,518.90 万元，两种方法的评估结果差异 135,220.09 万元。本次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值，评估增值 144,571.11 万元，增值率 517.29%。
根据XX（证）评报字[2016]第 A0178 号评估报告书，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对XX科技进行评估，资产基础法的评估值为67,090.69 万元，收益法的评估值为 155,571.64 万元，两种方法的评估结果差异 88,480.95 万元。本次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值，评估增值96,489.38 万元，增值率 163.31%。
XX、XX科技均属于智慧城市领域内的优秀安防企业，未来均致力在智慧城市领域中不断发展。本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益，具体分析见本报告“第七章拟置入资产评估及定价情况/六、拟置入资产定价公允性分析”。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次交易后摊薄每股收益的填补安排
本次交易后上市公司2015年基本每股收益为0.41元，高于交易完成前上市公司-0.04 元的基本每股收益，不存在本次交易摊薄每股收益的情况。如果本次重大资产重组完成后，拟置入资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
1、填补即期回报采取的具体措施
（1）通过本次交易，加强重组各方的业务协同
本次交易，是上市公司构造“大安防”战略的重大举措。本次交易完成后，上市公司将持有XX和XX科技 100%的股权，标的公司的资产、业务及人员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可持续发展能力将大幅增强。凭借标的公司双方对平安城市、智能家居等业务的深刻理解和对智慧城市产业经济发展趋势的准确把握，上市公司可据此为切入点实施布局并强力推进智慧城市大战略，形成覆盖多个行业领域、多项产业链参与环节、多种业务类型的多维价值并行的智慧城市业务。上市公司实施智慧城市大战略与标的公司双方的业务发展战略目标高度契合，三方战略发展相辅相成。
本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资金、资源支持和管理输出，大力支持标的公司相关业务的战略发展。通过本次交易，上市公司将加速整体战略实施步伐，快速推进战略落地，充分加强重组各方的业务协同，从而提升本次重组的绩效及上市公司的持续盈利能力。
（2）加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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